Шаг за шагом к справедливой цене

Между стоимостью бизнеса и ценой его продажи всегда существует разница, определяемая различием мотиваций продавца и покупателя. Окончательная цена всегда отражает ожидания покупателя относительно будущей эффективности приобретаемого бизнеса. Максимальная цена определяется допустимым соотношением между риском и вознаграждением, то есть она представляет собой наибольшую сумму денег, которой покупатель готов рискнуть ради прогнозируемой прибыли. Однако он заплатит по максимуму, только если для этого имеются основания, подтвержденные экономическими прогнозами. В отечественном законодательстве понятие «справедливая цена» отсутствует. Однако этот пробел на практике можно восполнить, обратившись к зарубежной трактовке понятия «обоснованная рыночная стоимость», которое, на наш взгляд, практически совпадает с определением справедливой цены сделки.

Вступая в переговоры с потенциальным приобретателем вашей компании, всегда помните, что мотивации продавца и покупателя действующего бизнеса не могут быть одинаковыми. При продаже бизнеса любой собственник в глубине души питает надежду получить за свое предприятие определенную цену, в мировой практике обычно называемую PSD – the price of seller’s dream («предел мечтаний продавца»), вне зависимости от того, какой порядок цен определен консультантами или оценщиками на основе данных отчетности и документов компании. Все покупатели считают, что цена компании завышена (даже до того, как увидят объект), и стремятся сбить ее, если представляется такая возможность. Естественно, оба утверждения имеют право на существование, и успех сделки во многом зависит от стремления сторон к сближению позиций, – опыт работы на молодом российском рынке купли-продажи действующих бизнесов полностью это подтверждает. Задача продажи действующего предприятия малого и среднего бизнеса по сравнению с реализацией объектов недвижимости или земельных участков гораздо более сложна. Компания представляет собой живой, дышащий организм. Можно сказать, что бизнес имеет собственный характер: некоторые компании перенимают характер владельцев, другие же обладают более сильным инстинктом выживания, чем их хозяева, и преуспевают скорее вопреки последним.

Среди покупателей встречаются люди с различными взглядами на бизнес, риск и сроки окупаемости. То, что один считает областью риска, другой воспринимает как море возможностей. Иногда компания, у которой все не так, как надо, оказывается привлекательной для покупателя, уверенного в возможности улучшения при минимальном риске. Если покупатель отрицательно воспринимает среду, в которой существует компания, то его представления о будущих прибылях также негативны. Такое восприятие означает, что продажа не состоится вовсе или будет назначена минимальная цена, позитивное же восприятие означает продажу по оптимальной цене. Для продавца в данном случае самый лучший покупатель – тот, кто сформировал о приобретаемом бизнесе следующее мнение: «Многое на предприятии делается не так, как надо, но именно это и открывает отличные возможности для усовершенствования его деятельности». Одна из первостепенных задач посредника – разрешение сомнений покупателя. Зачастую даже самый искренний интерес со стороны компетентного потенциального покупателя может угаснуть вследствие недостаточности или бессистемности информации, которую ему предоставляет продавец, особенно когда такая информация предоставляется с явной неохотой. В подобных случаях вполне естественное беспокойство, небольшие проблемы или просто здоровый скептицизм могут перерасти в непреодолимые сомнения, которые обязательно приведут к срыву сделки. Профессионально подготовленное экспертное заключение о стоимости бизнеса и инвестиционный меморандум, отличающийся взвешенным, открытым подходом к подаче всех относящихся к делу фактов, помогают развеять сомнения покупателя и поддержать его заинтересованность в покупке вашего бизнеса.

Продавец бизнеса еще на стадии предпродажной подготовки обязан определиться, насколько он готов снизить цену в ходе разумного торга с покупателем. Грамотный консультант знает конъюнктуру рынка купли-продажи действующих предприятий, соотношение спроса и предложения на тот или иной вид бизнеса и всегда даст совет, как действовать в различных ситуациях. На первой встрече с обратившимся за услугой продавцом я всегда стараюсь выяснить, кроме мотивации к продаже, минимальную цену, ниже которой компанию продавать просто нет смысла. Кроме того, я обязательно задаю вопрос: «Что будет, если ваш бизнес не удастся продать за реальный срок?» В зависимости от этого вырабатываются стратегия продажи и линия поведения на переговорах с покупателями. Обобщив накопленный опыт, можно выявить несколько стандартных ситуаций, возникающих в ходе переговорного процесса, и варианты выхода из них.

1. Продавец жестко отстаивает стоимость компании и не желает идти на уступки или готов снизить цену чисто символически. Такая позиция имеет право на существование, если: а) стоимость, заявленная покупателю, действительно подтверждается прибыльностью бизнеса и соответствует пожеланиям инвесторов по срокам окупаемости на вложенный капитал; б) у вас в запасе имеются несколько потенциальных покупателей, готовых согласиться с вашими условиями; в) бизнес находится на стадии роста, и вы готовы эффективно управлять компанией как угодно долго, ожидая, пока рынок оценит ваши усилия по достоинству. При несоблюдении хотя бы одного из условий всякое упорствование теряет смысл.

2. Покупатель готов согласиться на вашу цену, но выдвигает неприемлемые на первый взгляд требования к условиям сделки. Например, настаивает на длительной отсрочке платежа без соответствующих гарантий со своей стороны или предлагает вам порулить компанией еще год, возложив на вас предпринимательские риски и ответственность за конечную сумму сделки. Малые компании не могут согласиться с таким подходом. Для более крупных бизнесов, выпускающих высокотехнологичную продукцию, сложных в управлении и работающих на высококонкурентном рынке, имеет смысл разработать приемлемые для обеих сторон условия сделки, грамотно прописав гарантии защиты интересов сторон.

3. Продавец ограничен по времени личными обстоятельствами, бизнес находится на стадии стагнации, когда наконец-то находится человек, готовый купить компанию с приличной скидкой. В такой ситуации не стоит сразу отказываться от предложения; следует попытаться в обмен на снижение цены выторговать выгодные для себя условия сделки.

4. Почти идеальная ситуация: обе стороны настроены исключительно прагматично, готовы проявлять гибкость и идти на взаимные уступки. Задача продавца – умело пользоваться ситуацией и спокойно двигаться к достижению справедливой цены.

Однако не все ситуации можно предугадать или втиснуть в стандартные рамки. Иногда решения нужно принимать с учетом текущих изменений и корректировать стратегию поведения, как говорится, на ходу. Прошлым летом я занимался продажей компании, производящей мебель для аптек и бутиков. За первый месяц было четыре обращения, однако переговоры о сделке так и не состоялись. Затем наступил летний спад инвестиционной активности, и объект «подвис». Отчаявшийся продавец, желавший ускорить поиск покупателя, уговорил меня значительно снизить цену. После этого появились двое заинтересованных лиц, и с одним из них мы вступили в долгие переговоры. За месяц нам с трудом удалось отстоять цену и согласовать условия сделки, потом еще три недели покупатель искал деньги для внесения задатка. Устав ждать, мы повысили цену до прежнего уровня и продолжили поиск покупателей. В итоге поступило еще шесть обращений, причем новые покупатели оказались опытными предпринимателями, умелыми переговорщиками и просто приятными людьми…

Как правило, на первом этапе знакомства с продаваемой компанией владелец не готов предоставить покупателю исчерпывающие сведения о бизнесе, а тем более допустить его к финансовой, маркетинговой и другой важной информации. Таким образом, при обсуждении схемы сделки и процедуры передачи бизнеса особенно важны письменные гарантии ответственности сторон. Наилучшим способом, позволяющим максимально учесть интересы сторон и придать сделке надлежащую юридическую форму, является соглашение о задатке.
Согласно ст. 380 Гражданского кодекса РФ, задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и обеспечения его исполнения. Соглашение о задатке, независимо от его суммы, должно быть заключено в письменной форме. Предметом договора задатка являются:
1) обязательство владельца компании продать действующий бизнес, обладающий определенными характеристиками, в указанные сроки по согласованной цене;
2) обязательство приобретателя выкупить компанию в установленные сроки по согласованной цене. Действующий бизнес как товар особого рода непременно должен соответствовать характеристикам, заявленным его владельцем. Целью процедуры передачи бизнеса является подтверждение правовых, управленческих, финансовых и других параметров продаваемого предприятия.

Подписание соглашения обязательно сопровождается внесением задатка. Как правило, он составляет около 10% от стоимости бизнеса. Задаток играет очень важную роль, так как при определенных условиях, которые прописываются в соглашении, покупатель имеет право прекратить процедуру проверки и забрать внесенную сумму. Если покупатель отказывается от сделки, то задаток ему не возвращается. И наоборот, если от совершения сделки отказывается или уклоняется продавец, он обязан вернуть задаток в двойном размере. У большинства покупателей нет опыта приобретения бизнесов. Они довольно четко представляют риски покупки кота в мешке, однако не имеют готовых решений по их минимизации. Задача консультанта – предложить стандартный набор инструментов, творчески дополнив и приспособив его к условиям конкретной сделки.
В соглашении о задатке прописываются контрольные сроки проведения проверок, порядок их актирования, а также окончательный срок, после которого покупатель обязуется совершить сделку купли-продажи бизнеса. Для небольших компаний этот срок может составлять месяц-полтора, для более крупных бизнесов, а также имеющих сложные юридические схемы, – от трех до шести месяцев.
В соглашении прописывается также порядок управления бизнесом в переходный период и передачи дел. Кроме того, часто возникают дополнительные условия. В основном они связаны с различными юридическими схемами организации бизнеса и оптимизации налогообложения, а также с гарантиями сохранения устойчивости бизнеса в будущем. Кстати, я провожу сделки только через задаток и помню лишь один давний случай его возврата по вине продавца. Больше я с такими горепродавцами не работаю.

Стандартный перечень проверок, проводимых при вхождении практически в любой бизнес и прописываемых в соглашении о задатке:
- проверка наличия уставных, разрешительных и других документов, а также сертификатов и лицензий, позволяющих легитимно вести данный бизнес;
- инвентаризация оборудования и имущества компании;
- проверка (полная или частичная) бухгалтерской документации; инвентаризация кредиторской и дебиторской задолженности;
- опись переходящих остатков сырья, тары, упаковочного материала и готовой продукции.
Для бизнесов, имеющих недвижимость в собственности, важно подтверждение прав на нее. Если же бизнес ведется на арендованных площадях, очень часто возникает вопрос: какова вероятность того, что годичный договор аренды будет пролонгирован? Корректность ведения бухгалтерского учета и полная уплата налогов может быть подтверждена справкой об отсутствии задолженности перед бюджетом, а иногда и аудиторским заключением. В связи с тем что в большинстве случаев официальные обороты компании не совпадают с реальными, существует множество способов подтверждения объемов выручки и прибыли. Например, представитель покупателя в течение одного-двух месяцев контролирует движение денежных потоков компании, при этом полученные результаты не должны быть меньше заявленных (допустимое отклонение – не более 10%). Как правило, непременные условия – отсутствие кредиторской задолженности и освобождение недвижимости и оборудования от залога.

«Точки выхода» – это профессиональное название условий, при которых процедура вхождения в бизнес может быть прервана по инициативе покупателя. Стандартные «точки выхода», которые необходимо зафиксировать в соглашении о задатке, обычно таковы:
- неполучение гарантий от арендодателя на продление договора аренды по истечении его срока;
- невозможность оформить документы, без которых деятельность бизнеса не является законной;
- отсутствие или неустранимая неисправность оборудования, без которого невозможно выпускать продукцию;
- отсутствие или некорректное ведение бухгалтерского учета, ставящее под угрозу само существование компании;
- кардинальное несоответствие заявленных финансовых результатов реальным, выявление значительных налоговых рисков.