Чужие правила
Сергей Кашин
Источник: Секрет фирмы
Многие российские предприниматели хотели бы найти способ привлечь деньги западных инвесторов, не теряя при этом контроля над своей компанией. И такие способы существуют.
Один из них продемонстрировала компания РОСНО.
Многие российские предприниматели хотели бы найти способ привлечь деньги западных инвесторов, не теряя при этом контроля над своей компанией. И такие способы существуют.
Один из них продемонстрировала компания РОСНО. Она недавно завершила процесс compliance – приведение стандартов управления в соответствие с требованиями Allianz, своего крупного акционера. В РОСНО считают, что таким образом компания открыла себе путь на западный рынок капитала.
Покупка немецким страховым гигантом Allianz AG 45,3% акций компании РОСНО стала одной из самых нашумевших сделок 2001 года. Многие тогда удивлялись смелости обычно весьма осторожных в России европейцев, решившихся на приобретение пакета акций меньше контрольного. Считалось, что риски инвестора в этом случае слишком высоки.
На самом деле сделка является довольно сложной и, по словам экс-гендиректора РОСНО Евгения Кургина, в ней до сих пор не поставлена точка. Немецкие акционеры компании учли возможные риски, обставив сделку рядом условий.
В самом начале переговоров одним из главных пунктов, невыполнение которого могло повлечь полный и безоговорочный отказ от сделки, было названо проведение комплекса мероприятий, который в компании определяют как процесс compliance.
Леонид Меламед, генеральный директор и председатель правления РОСНО: «В этот момент стало очевидным: чтобы сделка могла состояться, компания должна соответствовать определенным критериям по прозрачности и безопасности своих операций, которые приняты в Allianz. Им мы на тот момент не соответствовали в силу того, что не знали самого стандарта, не знали, с чем сравнивать собственные показатели деятельности».
Собственно, требования Allianz к РОСНО, считает господин Меламед, в подавляющем большинстве случаев совпадают с требованиями к самому Allianz.
Во-первых, такие требования предъявляются основными регуляторами фондовых рынков, на которых котируются акции немецкой компании,– в первую очередь это, конечно, SEC.
Во-вторых, это требования международных рейтинговых агентств, например Standard & Poor’s и Moody’s. Очень высокий инвестиционный рейтинг Allianz (AA по версии Standard&Poor’s), кроме серьезных преимуществ в виде благоприятных условий привлечения финансовых средств, накладывает на компанию и ряд ограничений. Allianz по определению должен быть самым консервативным и осторожным при оценке рисков финансовых операций. Размеры Allianz и РОСНО несопоставимы, и потеря даже всех вложений в российскую компанию серьезного ущерба немецкой компании не нанесет. Но факт инвестиций в компанию, прозрачность которой существенно отличается от прозрачности Allianz, может серьезно задеть деловую репутацию немецкого страховщика и привести к потерям во много раз большим, чем сами инвестиции.
По словам Леонида Меламеда, российские акционеры с требованиями инвестора по проведению compliance в конце концов согласились: «Для рынка такое соответствие стандартам работы Allianz де-факто означает, что уже компания РОСНО в свою очередь привлекательна для инвестиций. А это резко повышает стоимость наших акций без дополнительных вложений». В РОСНО считают, что такую процедуру необходимо пройти и для выхода на IPO (что является одним из сценариев дальнейшего развития компании), и для привлечения финансирования на западных рынках в любом другом виде.
Плоды прогресса
Понятие compliance пока четко не определено – по крайней мере, в российской бизнес-практике. Его смысл можно проиллюстрировать таким примером: в медицине оно означает готовность пациента действовать так, как доктор прописал, выполнять все его указания. В бизнесе – то же самое.
Compliance – соответствие действий компании требованиям, предъявляемым государством (описаны в законах), регуляторами рынка вроде SEC, ФКЦБ или отраслевых ассоциаций, и даже собственной заявленной корпоративной политике.
Как говорит партнер юридической компании Bernstein and Drucker Ярослав Плинк, необходимой предпосылкой для compliance является некоторая субординированность отношений, когда одна из сторон согласна выполнять требования другой стороны. Именно такие отношения возникают при покупке одной компании другой. При этом процедура compliance во многом похожа на процедуру due diligence.
По словам господина Плинка, в этом случае compliance – это экспертиза системы управления, рисков, связанных с менеджментом, которая проводится в дополнение к экспертизе финансовой и юридической, после чего принимается решение, что стандарты управления надо изменить. И это становится условием покупки: перед тем как мы вас купим, мы хотим, чтобы вы изменились.
Подобное условие сделки Allianz-РОСНО Ярослав Плинк считает большим прогрессом: «Это соответствует международной практике в отношении подобных сделок и является высокой оценкой качества управления в российской компании. До сих пор западные компании предпочитали создавать здесь свои "дочки"».
Никаких стандартов вроде «пяти правильных шагов» в отношении compliance не существует. Аудиторские компании такую услугу не предлагают, хотя они очень часто участвуют как независимая сторона в due diligence.
В то же время крупнейшие консалтинговые компании активно проводят исследования закономерностей процессов интеграции при слияниях и поглощениях. Такие исследования проводили, например, KPMG и McKinsey.
Компании-покупатели сами определяют требования к тому, каким стандартам должна отвечать компания – цель в процессе интеграции. Чаще всего внимание сосредоточивается на основных составляющих корпоративной инфраструктуры: бизнес-процессах, организационной структуре, корпоративной культуре, персонале и информационных технологиях.
В одной лодке
Еще до объявления сделки в РОСНО приехали проверяющие. Они провели так называемый due diligence компании. К стандартным при покупке любой компании финансовому, юридическому и налоговому due diligence в данном случае был добавлен страховой. В ходе подобной проверки анализируются риски, которые компания приняла без должной оценки, что в дальнейшем может привести к убыткам.
По результатам этой работы был подготовлен подробный отчет, который выявил участки работы в компании, далекие пока от требований Allianz. Затем был создан управляющий комитет из представителей акционеров, который собирался ежемесячно. Комитет сформулировал план своей работы – какие цели и в какие сроки должны быть достигнуты.
Со стороны Allianz участие в compliance принимало две группы специалистов. В первую вошло десять экспертов, проработавших в России все два года, пока осуществлялся проект. Вторая группа – это члены команды по «лучшей практике» – best practice, которые анализируют деятельность самых успешных компаний и подразделений самой Allianz на предмет «что хорошего можно позаимствовать». Как правило, это специалисты в определенной области, которые приезжали в Москву только тогда, когда решались вопросы, непосредственно касающиеся сферы их интересов. Кстати, не все они являются сотрудниками Allianz, некоторые работают в других компаниях и привлекаются для работы part-time.
Эксперты по best practice работали практически во всех подразделениях РОСНО, начиная с продающих и андеррайтинговых подразделений, актуариев и финансистов – и заканчивая отделами рекламы, брэнд-менеджерами и даже HR.
Немцы среди приезжих специалистов не составляли большинства, группы были многонациональными. Например, ревизионную комиссию возглавлял представитель венгерской компании, а согласовывать ИТ-системы помогал специалист из Чехии.
Необходимая придирчивость
В России до сих пор многие, даже очень крупные сделки проводятся на основе личной договоренности. Инвестор фактически получает «кота в мешке». Одна из основных причин – недоверие к контрагентам, нежелание предпринимателей открывать информацию. Исследования показывают, что даже данные о структуре собственности готовы раскрывать не более 20% компаний. При этом речь идет даже не о реальных владельцах, а о формальном списке из регистрационной палаты.
На западном рынке ни одна крупная сделка не может пройти без предынвестиционного аудита, due diligence. Это словосочетание можно перевести как «должная проверка». Оно обозначает процедуру комплексной проверки, которую проводит потенциальный инвестор.
Ее цель – оценка разнообразных рисков, связанных с приобретением бизнеса или инвестированием в него средств. Инвестор должен решить, адекватен ли его потенциальный доход возможным рискам.
Как правило, due diligence состоит из трех этапов.
Первым является комплексная проверка финансового состояния (financial due diligence), при которой внимание концентрируется на способности компании приносить доход. Часто она проводится вместе с аудитом, проверкой правильности ведения бухгалтерского учета. В процессе финансовой проверки изучается достоверность предоставленной финансовой информации – активы компании, ее доходы, долговая история, скрытые обязательства, система финансового планирования и контроля.
Затем проводится налоговая проверка (tax due diligence). Ее цель – оценка налоговой нагрузки на компанию, а также выявление риска возможных претензий налоговых органов.
Третьим этапом является комплексная юридическая проверка (legal due diligence), которая направлена на оценку деятельности компании в соответствии с нормативными актами в сфере гражданского и трудового права, а также в области законодательства о компаниях. Например, изучение реестра компании поможет оценить риск перехода прав собственности, наличие эксклюзивных договоров с поставщиками и потребителями может означать риск вывода активов. Изучение устава позволит обнаружить наличие противоречащих закону норм и риски нарушения прав владельцев различных категорий акций. Должна быть подтверждена и собственность предприятия на недвижимость.
Результатом due diligence служит подробный отчет, в котором описывается текущее положение, история объекта и дается оценка обнаруженным рискам. Например, на российских предприятиях в отчете обязательно будут отражены уход от налогообложения путем обналичивания денежных средств, создания схем с использованием фиктивных договоров, подставных юридических лиц, различных формально законных, но по сути также фиктивных зарплатных схем, а также нарушения таможенного законодательства.
За этапом due diligence в сделках, подобных покупке Allianz доли в РОСНО, может возникнуть необходимость интеграции инфраструктур двух компаний. Для согласования систем управления, бизнес-процессов и корпоративных культур и служит процесс compliance.
Совсем не больно
Как уже говорилось, все подразделения и все направления деятельности РОСНО подверглись ревизии.
Леонид Меламед: «Изменения под названием «приведение компании в соответствие с западными требованиями» коснулись буквально всех. Для кого-то это означает просто заполнение новых бумажек. Но большинство все-таки осознает смысл изменений – они работают по-другому и по-другому смотрят на результаты своей работы».
Информационная система
IT-сфера оказалась ключевой частью всего процесса compliance. Более того, она стала и одной из самых расходных. Оказалось, что соединить в одной информационной среде российские и международные стандарты бухгалтерской отчетности фактически невозможно. Вернее, решение стоило бы десятки миллионов долларов. Попытка совместить несовместимое привела на первом этапе к ошибке – впустую были потрачены и время, и деньги.
Сведение воедино двух стандартов в одной информационной системе – требование западных аналитиков.
Леонид Меламед: «С их точки зрения идеально было бы внести в компьютер данные о заключении договора страхования или, скажем, расходе на покупку кресла в офис, и на выходе получить отчеты и в стандарте РСБУ (российских стандартов бухгалтерского учета.– СФ), и в стандарте МСФО (международных стандартов финансовой отчетности.– СФ). И еще хорошо бы получить их и в стандарте управленческого учета. Как только появляется человеческий фактор, как только оказывается, что мы вручную что-то поправляли, "доворачивали" – возникает проблема доверия к таким данным».
После неудачных попыток оставалось только два пути: либо запустить две параллельно действующие информационные системы, либо дать согласие на вмешательство человека на некоторых этапах подготовки отчетов. В итоге выбор был сделан в пользу второго варианта. «Немцам надо отдать должное. Они не подгоняли нас под какую-то модель, понимая, что здесь свой рынок. И это их общий подход. Я общался с CIO подразделений Allianz в разных странах мира,– рассказывает Леонид Меламед.– Меня удивило, что они везде допускают отклонения в программном обеспечении, отражающие страновую специфику. В итоге мы разработали собственный софт, который, конечно, соответствует определенным единообразным требованиям».
Продажи
В системе продаж влияние немцев было минимальным. Продажи – это элемент страхового бизнеса, наиболее подверженный влиянию региональной специфики. И использовать польский или венгерский образец в качестве рекомендации, как работать в России, немцы не пытались. Но российским страховщикам был открыт доступ к данным о том, какими методами и в какой стране пользуются страховщики, когда эти методы оказываются удачными, а когда не очень.
Бухгалтерия
По словам господина Меламеда, в составлении отчетности по международным стандартам больших открытий россияне не сделали. РОСНО с 1996 года проходит международный аудит, и все требования к ведению финансовой документации страховщикам были известны. Зато оказалось, что Allianz еще более консервативен, чем требуют нормы IAS (International Accounting Standards – международные стандарты финансовой отчетности). Дело в том, что методик, используемых, скажем, к расчетам произошедших и заявленных убытков, существуют десятки. И жестких указаний, какими надо пользоваться, нет. А есть лишь рекомендации аналитиков, которые говорят, что компания с рейтингом AA должна применять определенные способы расчета. И способы эти приводят к тому, что резервы на покрытие страховых случаев будут выше, чем у менее надежных компаний. РОСНО, следуя этим рекомендациям, получило по отчетности дополнительные убытки, обусловленные необходимостью резервировать большие суммы.
Кадры
Работа HR-консультантов заключалась в оценке оргструктуры и системы мотивации. Оценивались уровень развития внутрикорпоративных коммуникаций, система повышения квалификации и текучесть персонала. Рекомендаций о профпригодности Allianz не давал. Собственно, оценка профессионального уровня и не входила в его задачу. Как акционер Allianz может рекомендовать, кого назначить генеральным директором. Дальше исповедуется принцип доверия к руководству: «Мы выбрали топ-менеджмент, и подбор персонала – его компетенция».
Опасные рифы
Леонид Меламед видит несколько ключевых моментов в самом процессе compliance. Самый важный – это отношение топ-менеджмента к процессу изменений. «Первое прикосновение к западным требованиям в любой компании исключительно болезненно. Существует наше любимое российское развлечение – поиски доказательств того, что и у них там все плохо. Любая информация такого рода охотно и с нескрываемой иронией принимается и поддерживается: "И эти люди запрещали нам ковыряться в носу". Но я совершенно не верю в особенности российского пути в бизнесе».
Как считает господин Меламед, задача топ-менеджмента компании – пресечь подобные разговоры. Персонал должен понимать, что идеальных систем не бывает, что существует масса формальностей, которые на первый взгляд кажутся ненужными. Но оценить и комментировать их можно, имея некоторый опыт. А приобретается такой опыт лишь при выполнении этих самых требований.
Господин Меламед говорит и о проблеме трактовок. Даже хорошие специалисты из разных стран могут понимать под одним и тем же термином разные вещи. В конце концов, в каждой компании существует своеобразный служебный жаргон. В процессе работы специалистов РОСНО и Allianz случаи непонимания были. Например, сотрудники–россияне называли один из видов договоров депозитным. Эксперт Allianz, не раздумывая, отнес такой договор к комиссионной деятельности.
«Зарплатные схемы» – типичный пример комиссионной деятельности, которая означает, что страховая компания выплатит клиенту в течение короткого времени практически всю внесенную им сумму, за вычетом собственной комиссии. Важно, что при этом страховщик не принимает серьезных рисков. С точки зрения международных стандартов такие договоры к страховой деятельности не относятся.
Но на самом деле эти договоры содержали вероятность очень больших страховых выплат, при определенных обстоятельствах убытки могли быть весьма велики. А это уже признак типично страховой деятельности. Под такие убытки страховая компания обязана создавать резервы, что влияет на финансовые результаты. Эксперт Allianz, относя этот договор к комиссионным, ошибался. Но в заблуждение его ввели используемые россиянами термины. На достижение взаимопонимания понадобилось время.
Что в итоге
Точную стоимость всей процедуры в РОСНО не называют. Но те расходы, что поддаются счету, Леонид Меламед для компании, сопоставимой по размерам с РОСНО, оценил в $15 млн. По его оценке, только треть этой суммы потрачена собственно на соответствие формальным требованиям. Остальное израсходовано на повышение управляемости бизнеса, создание новых страховых продуктов и улучшение обслуживания клиентов. Например, к прямым расходам на compliance Меламед не относит маркетинговую сторону предоставленной немцами информации – что есть привлекательный продукт, какие из них больше всего покупаются в мире и как привлечь к продукту клиентов.
Пример позитивных изменений в системе управления компанией, по мнению топ-менеджмента РОСНО,– отказ компании от активных действий на рынке обязательного автострахования. «Этот вид бизнеса в том виде, в каком он разворачивается в России, принесет огромные убытки. Причем это решение менеджмента, с которым управленцы пришли к акционерам. Роль Allianz в данном случае в том, что мы с их помощью начали правильно считать деньги и риски. И в том, что они одобрили наши расчеты после многих месяцев дискуссий. Ведь мы говорим о рынке в пару миллиардов долларов в год»,– рассказывает Леонид Меламед.
Падение в рейтингах страховых компаний, которое вызовет решение об отказе от работы на рынке ОСАГО, компанию не пугает. В РОСНО считают, что такое положение сохранится не дольше двух лет. В конце концов от приобщения к международным стандартам компания только выиграет.
Познается в сравнении
Компания Allianz AG была создана в 1890 году. Сейчас в группу Allianz входит 700 компаний, в которых работает свыше 182 тыс. человек в 77 странах мира. В 2003 году она вошла в пятерку крупнейших компаний Европы в рейтинге европейского издания The Wall Street Journal, это первая среди страховых компаний. Более 50% страховой премии получает от страхования имущества. Собранная страховая премия составила 55 млрд евро. 2002 год был неудачным для группы – она понесла рекордные за всю свою историю убытки в 1,2 млрд евро. Такие результаты объясняются в основном нараставшими убытками купленного Allianz в 2001 году за 20 млрд евро Dresdner Bank.
ОАО «Российское страховое народное общество» (РОСНО) создано в 1992 году. В России имеет сто филиалов и 186 агентств. С 1995 года РОСНО стабильно входит в лидирующую пятерку страховщиков по общему сбору страховых премий. В 2002-м компанией было заключено 1,14 млн договоров страхования. По итогам 2002 года она собрала 10,7 млрд рублей (около 300 млн евро). В 2001 году Allianz купил 45,27% акций РОСНО. Еще 47% акций принадлежит АФК «Система» и около 6,88% – менеджменту страховой компании.
Сергей Кашин
| 
