Филипп Делануа, независимый директор компании “Евраз”, живет в свое удовольствие. “Работа у меня отнимает пару дней в месяц. Правда, иногда бывают конференц-коллы”, — говорит он. Не слишком напряженный график (по сути, 30 дней в год) приносит бельгийцу $150 000 ежегодно. Зачем же “Евразу”, как и еще 90% крупнейших российских компаний, разместившихся на фондовых биржах, столь дорогие управленцы?

Привычка вводить в совет директоров независимых членов в России стала формироваться совсем недавно — семь лет назад. Инициатором выступил тогдашний глава Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (теперь — Федеральная служба по финансовым рынкам) Игорь Костиков. Он активно ратовал за принятие кодекса корпоративного управления, аналогичного западному. Спустя пять лет и Центробанк намекнул отечественным банкам, что пора становиться цивилизованнее. Апеллируя к западной практике, регулятор разослал письмо о целесообразности включения в советы директоров независимых членов. Для повышения публичности, прозрачности и т. п. Банки, конечно же, взяли под козырек.

Директор местной бумажной фабрики, независимый, сильный человек, стоит в президиуме и, понимая всю ложность, всю безысходность положения, аплодирует!
Александр Солженицын
Архипелаг ГУЛАГ

Новатором в деле привлечения “независимых” был ЮКОС. Компания провозгласила курс на рост капитализации, озаботилась выводом своих ценных бумаг на западные фондовые биржи. К 2003 г. из 11 членов совета директоров ЮКОСа восемь были независимыми, причем шесть из них были иностранцами. В совете директоров были созданы комитеты по корпоративному управлению, финансовым вопросам, назначениям, аудиту и компенсациям — всех их возглавили люди извне.

Дало ли это что-то ЮКОСу? Трудно сказать. Во всяком случае, от разгрома они компанию точно не спасли. Когда судебные разбирательства перешли в активную фазу, трое директоров-иностранцев — Сара Кэри, Радж Гупта и Жак Косьюско-Моризе — подали в отставку, заявив, что больше не могут действовать в интересах акционеров компании (а это — основная функция независимого директора).

Приглашая на работу статусных иностранцев, наши публичные компании пытались завоевать доверие в глазах инвесторов, которые с подозрением смотрели на историю происхождения капиталов российских холдингов. Однако у тех, на кого равнялись и пытаются равняться отечественные капитаны бизнеса, и у самих рыльце в пушку. Вопреки распространенным суждениям в США — стране с вековой историей корпоративного управления — полномочия и ответственность независимых директоров были регламентированы относительно недавно, после краха Enron в 2002 г.

$10 млн в сумме получают независимые директора-иностранцы в России за год

В частности, 8 января 2003 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам США предписала публичным компаниям США формировать аудиторские комитеты только из независимых директоров. Обязанности по надзору за исполнением этого правила комиссия возложила на биржи США. Нарушители подвергаются принудительному исключению из листинга. Кроме того, независимые директора должны составлять большинство в совете.

Получив возможность менять свои советы директоров, пенсионные фонды США, пострадавшие от махинаций Enron и WorldCom, у которых “независимых” было в достатке, стали требовать отставки целого ряда персон. В Coca-Cola им, например, не нравился Уоррен Баффетт, которого они считали аффилированным с компанией, поскольку подразделения принадлежащей ему Berkshire Hathaway вели бизнес с Coca-Cola.

Иски со стороны акционеров посыпались градом. Обвинения были самые разнообразные: действия в личных интересах, неосмотрительность и прочее. Ряду директоров WorldCom и Enron пришлось в досудебном порядке выплатить 10% стоимости своего личного имущества. Если бы их дела дошли до суда, то штрафами они бы не отделались.

После изменения законодательства независимые директора в Америке стали стоить дороже, их ответственность возросла, а количество заметно сократилось. При этом спрос со стороны компаний, соответственно, вырос. “Но найти людей, желательно отошедших от оперативного управления, профессиональных, уважаемых и опытных — задача непростая. Потому что те, у кого есть имя, как правило, люди небедные. Им нужна особая аргументация”, — говорит Дмитрий Прохоренко, глава московского офиса международной компании Heidrick & Struggles, уже более полувека специализирующейся на подборе руководителей высшего звена.

Независимый директор — это, как правило, 45-55-летний мужчина с опытом работы в консалтинговых компаниях “большой четверки”, или специалист по финансам и аудиту, или со связями в госструктурах, ученый, бывший топ-менеджер отрасли, или просто высокопоставленный менеджер крупной компании. Таких авторитетов можно пересчитать по пальцам одной руки, и все они, как правило, уже где-то заседают. Откуда их берут российские компании?

“Проблема с российскими компаниями в том, что они готовы слишком часто устраивать советы директоров — по 10-11 в год в отличие от обычных 4-5 на Западе, — рассказывает управляющий партнер компании Board Solutions Лариса Дыдыкина. — Человек, который находится непосредственно в бизнесе, не может уделять столько времени сторонним компаниям”. Поэтому отечественным холдингам приходится довольствоваться “бывшими”, которые, конечно же, обладают необходимым набором регалий.

При этом российские компании не скупятся на щедрые бонусы. По оценке Прохоренко, в советах директоров российских компаний, проведших IPO, заседают 40 иностранцев. Их труд обходится в совокупности в $10 млн. Но это грубый подсчет по нижней границе, потому что в России независимый директор — глава какого-либо из комитетов — получает на 15-20% больше стандартных $250 000 в год. А председатель может получать и несколько миллионов. По оценкам хедхантеров, председатель правления МДМ-банка Мишель Перирен — на рынке фигура известная — получает более $2 млн. Конечно, это не сравнится с $24 млн, полученными бывшим главным юристом компании “Мечел” Яном Кастро после удачного IPO компании на Нью-Йоркской фондовой бирже в 2004 г. По воспоминаниям одного из участников рынка, ажиотаж был чудовищный, очередь корпоративных юристов, желающих стать директорами в компаниях, которые готовились к IPO, “стояла от Кузнецкого Моста до Кремля”.

Пример Кастро всех воодушевил. Но с годами российские компании стали разборчивее в плане вознаграждений. Так, Брайану Гилбертсону, который был президентом СУАЛа с 2004 г., не удалось добиться собственного повышения, когда СУАЛ в начале этого года был преобразован в объединенную компанию “Русал”. А у Гилбертсона между тем более чем внушительная карьера. Он был исполнительным директором Billiton в то время, когда компания провела суперуспешное IPO, получив $1,5 млрд. Через четыре года после этого под контролем Гилбертсона прошло слияние Billiton и BHP Ltd, что привело к созданию крупнейшей в мире сырьевой компании. Достижения можно перечислять и далее, но основные акционеры “Русала” Олег Дерипаска и Виктор Вексельберг решили, что компенсация, которую Гилбертсон затребовал при переходе на пост председателя совета директоров объединенной компании, слишком высока. И хотя топ-менеджер должен был вести компанию к IPO, от его услуг решили отказаться.

У российских компаний есть и еще одна проблема: их акционеры порой хотят, чтобы независимые директора были “комфортными и удобными”. Лишь немногие понимают, что одна из основных ценностей независимого директора — его репутация. “Когда МТС и АФК "Система" (главный акционер сотового оператора. —

) ставили перед нами задачу по подбору независимых директоров, у них было желание, чтобы независимые директора служили "толкающим фактором" для топ-менеджмента”, — вспоминает Лариса Дыдыкина. О том же говорят и сотрудники Heidrick & Struggles, выпустившие в начале этого года исследование под названием “Независимые иностранцы в совете директоров российской компании”.

По словам Прохоренко, независимые директора утверждают стратегию компании, следят (вернее сказать, наблюдают) за ее претворением в жизнь. Вторая неотъемлемая функция — пожалуй, наиболее важная для российских компаний при найме иностранцев — укрепление имиджа компании в международных финансовых кругах или в глазах потенциальных клиентов. Есть еще и фактор наставничества, но вряд ли акционеры наших компаний сильно верят именно в эту способность директоров.

Как показало состоявшееся в июле этого года собрание акционеров “Роснефти”, миноритарии компании вообще не видят смысла в деятельности независимых членов совета директоров и выплате им компенсаций. “Надо гнать их в шею”, — возмущались они. “Что это за свадебный генерал? Не хотел обидеть, он умный человек, но нас за дураков держал. Что он у вас там делает?” — вопрошал некий глас миноритарных акционеров, имея в виду независимого члена совета директоров Ханса Йорга Рудлоффа, который обходится “Роснефти” в $200 000 в год. Глава компании Игорь Сечин пытался оправдаться: “Его вклад был очень значительным. В том числе при размещении. Размещение в Лондоне во многом было возможно благодаря усилиям господина Рудлоффа… Это требование Лондонской биржи”.

Примерно по такой же логике — необходимость соответствовать международным стандартам, что бы это ни означало, — действуют многие российские компании. Например, в преддверии IPO в совет директоров “М.видео” были избраны три независимых директора: бывший член совета директоров Mars Питер Герфи, бывший главный операционный директор Dixons Group Дэвид Хамид и бывший вице-президент Electrolux Илпо Хеландер. С целью провести IPO пришел в группу компаний ПИК и Уилл Андрич, который до этого работал в Morgan Stanley, хедж-фонде и консалтинговой компании. “Я принял предложение, потому что считал, что компанию необходимо вывести на мировой уровень. Мне очень нравились сам менеджмент и его действия”, — говорит Андрич. Сейчас Андрич — глава комитета по аудиту ПИКа. Он участвует в заседаниях совета директоров и параллельно ведет собственный бизнес. От более подробных комментариев по поводу своей деятельности Андрич отказывается.

Независимый директор “Евраза” Филипп Делануа был гораздо более многословен. Начав с комплиментов в адрес бурно развивающейся экономики России, он закончил похвальбой в свой. “Знаете, я в стальной отрасли уже 35 лет, 12 из которых проработал в Cockerill Sambre (бельгийской стальной группе. —

), — рассказывает Делануа. — Я выводил компанию из тяжелых времен, был своего рода кризис-менеджером”.

В “Евраз” 66-летнего бельгийца нанимали хедхантеры. Согласие, по словам Делануа, он дал по одной простой причине: “Превратить "Евраз" в лучшую стальную компанию России — для меня вызов”.

Свои задачи он видит в том, чтобы привнести новый опыт в компанию и за счет своей репутации гарантировать акционерам, что управление в ней осуществляется на уровне мировых грандов отрасли.

Как это все выглядит на практике? “В основном моя работа заключается в обсуждении, — делится Делануа. — Например, "Евраз" приобретал активы в США и ЮАР. Без одобрения совета директоров менеджмент этого сделать бы не смог. Мы же посмотрели, насколько данные приобретения согласуются со стратегией компании, в чем будут выгоды, задали необходимые уточняющие вопросы на основании бизнес-плана, присланного менеджментом”.

Еще более показательный пример — история компании “Северсталь”, которая параллельно с процессом подготовки и проведения IPO на Лондонской бирже кардинально поменяла совет директоров и привлекла в него иностранных бизнесменов международного класса. В итоге из 10 директоров “Северстали” пять — независимые, причем иностранцы. Чего стоят имена Рольфа Стомберга, который 27 лет работал на руководящих постах в British Petroleum Group, Роналда Фримена (в прошлом — глава банковского департамента ЕБРР) и Питера Кралича, почетного директора McKinsey.

В ближайшее время последовать примеру “Северстали” — разместиться на западных площадках — хотят около 40 российских компаний. При этом только 52% компаний-кандидатов имеют независимых директоров. А доля иностранцев среди них составляет всего 3%. Heidrick & Struggles прогнозирует, что в ближайшие полгода-год российским компаниям, планирующим зарубежные размещения, потребуется от 70 до 100 независимых директоров мирового уровня, причем в основном это будут иностранцы. Причина проста: из-за сложившейся репутации непрозрачных и подконтрольных узкому кругу лиц отечественные компании теряют привлекательность в глазах потенциальных инвесторов. Как следствие, снижается успех самого размещения. По подсчетам той же Heidrick & Struggles, большая часть российских эмитентов недополучает до 20% денег в сравнении с западными компаниями. Исправить эту ситуацию может только “свой” иностранец.

6 причин нанять независимого директора

-Независимый директор следит за соблюдением интересов всех акционеров компании
-Повышаются прозрачность и публичность компании
-За акции компаний, у которых в совете заседают опытные директора, инвесторы готовы платить на треть больше
-Улучшается репутация компании в глазах зарубежных игроков
-Связи независимых директоров способны открыть многие двери
-Независимый директор — авторитетный советник

Независимые от работы

6 причин нанять независимого директора